Infos Biotech – Rexahn et Ocuphire signent un accord de fusion final– Act-in-biotech

  • Transaction visant à créer une société biopharmaceutique cotée au Nasdaq axée sur l’avancement du pipeline clinique de candidats-médicaments ophtalmiques à un stade avancé d’Ocuphire
  • Investissement de 21,15 millions de dollars consacré aux soins de santé institutionnels et aux investisseurs accrédités

ROCKVILLE, Maryland et FARMINGTON HILLS, Mich., 17 juin 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Rexahn Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM: REXN) et Ocuphire Pharma, Inc., une société biopharmaceutique ophtalmique de stade clinique privée axée sur le développement et la commercialisation de thérapies pour le traitement des troubles oculaires, a annoncé aujourd’hui que les sociétés ont signé un accord de fusion définitif en vertu duquel Ocuphire fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de Rexahn dans un transaction de toutes les actions. Après la fermeture, qui devrait avoir lieu au deuxième semestre 2020, la société issue du regroupement changera de nom pour devenir Ocuphire Pharma, Inc. et devrait se négocier sur le marché des capitaux du Nasdaq sous le symbole « OCUP ». La nouvelle société se concentrera sur l’avancement de son portefeuille de candidats-médicaments ophtalmiques.

Certains investisseurs institutionnels dans le secteur de la santé et d’autres investisseurs accrédités, notamment certains administrateurs et dirigeants d’Ocuphire, ont également convenu d’investir 21,15 millions de dollars dans un placement privé qui se terminera immédiatement avant la clôture de la fusion, en supposant la satisfaction ou la renonciation aux conditions de fermetures habituelles. Les investisseurs de ce financement préalable à la fusion recevront des actions ordinaires d’Ocuphire avant la clôture, qui seront converties en actions ordinaires de Rexahn à la clôture de la fusion. De plus, à l’issue de la fusion, Rexahn émettra à ces investisseurs des garanties pour acheter des actions ordinaires de Rexahn et éventuellement des actions supplémentaires de Rexahn.

« Après avoir procédé à un examen complet de plusieurs alternatives stratégiques, nous avons déterminé que la fusion proposée avec Ocuphire fournirait aux actionnaires de Rexahn la meilleure occasion d’aller de l’avant », a déclaré Douglas J. Swirsky, président et chef de la direction de Rexahn. « La décision de notre direction et de notre conseil d’administration de choisir Ocuphire comme partenaire de fusion permettra à nos actionnaires de participer à une entreprise dynamique avec un portefeuille solide, soutenue par un engagement considérable des investisseurs institutionnels à poursuivre le développement de plusieurs candidats médicaments dans un marché ophtalmique en pleine croissance. « 

Ocuphire a créé un portefeuille de produits candidats multiples avec une activité clinique éprouvée ciblant des marchés à forte valeur ajoutée. Son principal produit candidat, Nyxol® Eye Drops (« Nyxol »), est une formulation à prise unique quotidienne de collyre au mésylate de phentolamine conçue pour réduire le diamètre de la pupille et améliorer l’acuité visuelle. Nyxol est développé pour traiter les troubles de faible luminosité ou de vision nocturne, la mydriase induite pharmacologiquement et la presbytie. Le deuxième produit candidat d’Ocuphire, APX3330, est un comprimé oral deux fois par jour conçu pour cibler plusieurs voies pertinentes aux maladies rétiniennes telles que la rétinopathie diabétique et l’œdème maculaire diabétique. Ocuphire prévoit de commencer deux essais d’enregistrement de phase 3 et deux essais de phase 2 sur quatre indications au cours du deuxième semestre de 2020, s’attendant à ce que les résultats de première ligne soient lus dès le premier trimestre de 2021 et pour le reste de 2021.

«Cette fusion est transformatrice pour Ocuphire alors que nous cherchons à faire progresser nos tubes ophtalmiques à petites molécules au stade clinique avancé avec plusieurs catalyseurs de données cliniques de phase 3 et de phase 2 attendus en 2021», a déclaré Mina Sooch, présidente et chef de la direction d’Ocuphire. . << Nous pensons que les profils de produits cibles de nos deux produits candidats, Nyxol et APX3330, étudiés collectivement dans 18 essais cliniques et chacun avec un grand potentiel de marché, créent une opportunité pour Ocuphire de devenir une société ophtalmique leader, axée sur la vision. améliorer la vision et la clarté. "

À propos de la transaction proposée

Aux termes de l’accord de fusion, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles, y compris (i) la réception de l’approbation requise des actionnaires d’Ocuphire et des actionnaires de Rexahn, (ii) la clôture du financement avant la fusion et (iii) Rexahn dispose d’un montant minimum de trésorerie nette à la clôture, Ocuphire fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de Rexahn et Ocuphire survivra à la fusion en tant que filiale en propriété exclusive de Rexahn.

À l’issue de la fusion, les actionnaires d’Ocuphire recevront des actions ordinaires Rexahn nouvellement émises conformément à une formule de rapport d’échange énoncée dans l’accord de fusion. Aux termes de l’accord de fusion, immédiatement après la finalisation de la fusion, les actionnaires actuels de Rexahn détiendraient environ 14,3% des actions ordinaires de la société issue du regroupement, et les anciens actionnaires d’Ocuphire en détiendraient environ 85. 0,7% des actions ordinaires de la société issue du regroupement, dans chaque cas, calculées sur une base entièrement diluée, en supposant que le solde de trésorerie net de Rexahn à la clôture se situe entre 3,2 millions $ et 6,0 millions $. La formule de taux de change de l’accord de fusion est sujette à des ajustements pour chaque tranche de 100 000 $ que le solde de trésorerie net réel de Rexahn à la clôture est inférieur à 3,2 millions $ ou supérieur à 6,0 millions $. D’après les estimations actuelles de Rexahn, Rexahn estime qu’il est raisonnablement susceptible de livrer nettement moins de 3,2 millions de dollars à la clôture. Si, par exemple, le solde de trésorerie net réel de Rexahn à la clôture est de 0 $, qui est le montant minimum de trésorerie nette que Rexahn doit fournir à la clôture, puis immédiatement après la finalisation de la fusion, les actionnaires actuels de Rexahn Ils détiendraient environ 11,2% des actions ordinaires de la société issue du regroupement et les anciens détenteurs de titres d’Ocuphire détiendraient environ 88,8% des actions ordinaires de la société issue du regroupement, calculés dans chaque cas sur une base entièrement diluée. Aux termes de l’accord de fusion, le pourcentage d’actionnaires de Rexahn dans la société issue du regroupement est soumis à un plancher de 9,1%, quel que soit le solde de trésorerie net réel de Rexahn à la clôture, en supposant qu’Ocuphire renonce à l’exigence minimale de trésorerie nette à la clôture. Ces pourcentages de propriété donnent effet aux actions ordinaires d’Ocuphire devant être émises aux investisseurs dans le cadre d’un financement préalable à la fusion avant la clôture de la fusion, mais ne représentent pas d’autres actions ordinaires Rexahn pouvant être émises après la clôture. ou garanties émises aux investisseurs après la clôture. Par conséquent, les actionnaires d’Ocuphire et les actionnaires ordinaires de Rexahn peuvent détenir moins de la société issue du regroupement que ce qui est actuellement envisagé.

En outre, immédiatement avant la clôture de la fusion, les actionnaires nominatifs de Rexahn se verront attribuer des droits à valeur conditionnelle qui représentent le droit de recevoir, pendant la période de 15 ans après la clôture de la fusion, (i) 90% des les paiements reçus par la société issue du regroupement en vertu de ses accords de licence avec BioSense Global LLC et Zhejiang HaiChang Biotechnology Co., Ltd., et (ii) 75% des revenus reçus par la société issue de la fusion provenant de la monétisation de la propriété intellectuelle existante Rexahn’s au cours de la période de 10 ans suivant la clôture de la fusion, dans chaque cas, moins certaines déductions autorisées.

L’accord de fusion a été approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration de chaque société. À la suite de la fusion, Mina Sooch sera nommée présidente et chef de la direction de la société issue de la fusion. Le conseil d’administration de la société issue de la fusion sera composé de sept administrateurs, dont Richard Rodgers, membre actuel du conseil d’administration de Rexahn, et les six autres administrateurs comprendront les membres actuels du conseil d’Ocuphire. et un administrateur supplémentaire nommé par Ocuphire.

Oppenheimer & Co. Inc. agit en tant que conseiller financier de Rexahn pour l’opération de fusion, et Hogan Lovells US LLP est le conseiller juridique de Rexahn.

Cantor Fitzgerald & Co. et Canaccord Genuity LLC agissent en tant que co-chefs de placement et conseillers financiers d’Ocuphire dans le cadre du placement privé, et Honigman LLP est le conseiller juridique d’Ocuphire.

À propos d’Ocuphire Pharma, Inc.

Ocuphire est une société biopharmaceutique ophtalmique au stade clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies pour le traitement de divers troubles oculaires. Le portefeuille de produits Ocuphire comprend actuellement deux produits candidats à petites molécules ciblant les indications avant et arrière de l’œil. Le produit phare de la société, Nyxol® Eye Drops, est une formulation de gouttes ophtalmiques à plateau de phentolamine sans conservateur, une fois par jour, sans conservateur, d’un antagoniste adrénergique alpha-1 et alpha-2 conçu pour réduire taille de la pupille, et est en cours de développement pour diverses indications, y compris les troubles de la lumière tamisée ou de la vision nocturne, la mydriase induite pharmacologiquement et la presbytie. Le deuxième produit candidat d’Ocuphire, APX3330, est un comprimé oral deux fois par jour conçu pour inhiber l’angiogenèse et les voies inflammatoires pertinentes aux maladies vasculaires rétiniennes et choroïdiennes, telles que la rétinopathie diabétique et l’œdème maculaire diabétique. Dans le cadre de sa stratégie, Ocuphire continuera d’explorer les opportunités d’acquérir des actifs ophtalmiques supplémentaires et de rechercher des partenaires stratégiques pour le développement de stade avancé, la préparation réglementaire et la commercialisation des médicaments sur les principaux marchés mondiaux. Visitez www.clinicaltrials.gov pour en savoir plus sur les récents essais cliniques de phase 2 d’Ocuphire. Pour plus d’informations, s’il vous plaît visitez www.ocuphire.com.

À propos de Rexahn Pharmaceuticals, Inc.

Rexahn Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM: REXN) est une société de biotechnologie qui s’est concentrée sur le développement de thérapies innovantes pour améliorer les résultats pour les patients atteints de cancers difficiles à traiter. Pour plus d’informations, visitez www.rexahn.com.

Des informations supplémentaires importantes seront déposées auprès de la SEC

Dans le cadre de la transaction proposée entre Rexahn et Ocuphire, les parties ont l’intention de déposer les documents pertinents auprès de la SEC, y compris une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 qui contiendra une procuration / un prospectus / une déclaration combinée. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE REXAHN ET OCUPHIRE SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS ET ENTIER LORSQU’ILS SONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR REXAHN, OCUPHIRE, LA FUSION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir gratuitement des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus / déclaration d’information et d’autres documents déposés par Rexahn auprès de la SEC (lorsqu’ils seront disponibles) sur le site Web géré par la SEC à l’adresse www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies de la procuration / du prospectus / de la déclaration de divulgation et d’autres documents déposés par Rexahn auprès de la SEC en contactant Rexahn par demande écrite à: Rexahn Pharmaceuticals, Inc., 15245 Shady Grove Road , Suite 455, Rockville, Maryland, 20850, à l’attention du secrétaire général. Les investisseurs et les actionnaires sont encouragés à lire la circulaire de sollicitation de procurations / le prospectus / la déclaration d’information et les autres documents pertinents dès qu’ils seront disponibles avant de prendre toute décision de vote ou d’investissement concernant la transaction proposée.

Aucune offre ou demande

Cette communication ne constitue pas une offre de vente, une demande d’offre de vente ou une offre d’achat ou une demande d’offre d’achat de titres, ni de vente de titres dans les juridictions dans lesquelles une telle offre, demande ou vente il serait illégal avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf par le biais d’un prospectus répondant aux exigences de l’article 10 de la Securities Act of 1933, telle que modifiée.

Participants à la candidature

Rexahn et ses administrateurs et dirigeants, et Ocuphire et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la demande de représentation des actionnaires de Rexahn dans le cadre du projet de fusion en vertu des règles de la SEC. Des informations sur les intérêts particuliers de ces administrateurs et membres de la haute direction dans le projet de fusion seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus / déclaration d’information susmentionnée. Des informations supplémentaires sur les administrateurs et dirigeants de Rexahn figurent dans le rapport annuel de Rexahn sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de la SEC le 21 février 2020, tel que modifié le 29 avril 2020 et dans des documents ultérieurs déposés auprès de la SEC, y compris la circulaire de sollicitation de procurations / le prospectus / la déclaration d’information susmentionnés. Des informations supplémentaires sur les personnes pouvant être considérées comme des participants aux demandes de représentation et une description de leurs intérêts directs et indirects dans le projet de fusion, par détention de titres ou autrement, seront également incluses dans la déclaration / le prospectus / la déclaration de les informations et autres données matérielles importantes à déposer auprès de la SEC lorsqu’elles sont disponibles. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov) et auprès du Rexahn Corporate Secretary à l’adresse ci-dessus.

Déclarations de précaution importantes concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives (y compris au sens de l’article 21E du Securities Act de 1934, tel que modifié, et de l’article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié) sur Rexahn, Ocuphire, le fusion proposée, droits de valeur conditionnelle, financement avant la fusion et autres questions, y compris, mais sans s’y limiter: déclarations concernant le respect des conditions et la réalisation de la fusion proposée, le calendrier prévu de la réalisation de la fusion proposée et les pourcentages de propriété attendus de la société issue du regroupement, des activités respectives de Rexahn et d’Ocuphire, de la stratégie de la société issue du regroupement, des opérations futures, de l’avancement de ses produits candidats et de son portefeuille de produits, du développement clinique des produits candidats du société fusionnée, y compris les attentes concernant l’heure de début et les résultats des essais cliniques de la société combinée, la capacité de Rexa hn de continuer à négocier sur le marché boursier du Nasdaq, la fin de tout financement et la réception de tout paiement au titre des droits à valeur conditionnelle. Ces déclarations peuvent discuter des objectifs, des intentions et des attentes concernant les plans, tendances, événements, résultats d’exploitation ou conditions financières futurs, ou autrement, en fonction des croyances actuelles de la direction de Rexahn et Ocuphire, ainsi que des hypothèses. et les informations actuelles. à la disposition de la direction. Les déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations qui sont de nature prédictive et dépendent ou se réfèrent à des événements ou conditions futurs, et comprennent des mots tels que « peut », « sera », « devrait », « serait », « attendra », « anticipera », « Planifier », « probable », « croire », « estimer », « projeter », « intention », ou le négatif de ces termes et d’autres expressions similaires. Les déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont basées sur des croyances et hypothèses actuelles qui sont sujettes à des risques et des incertitudes et ne sont pas des garanties de performances futures.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux contenus dans tout énoncé prospectif en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s’y limiter: (i) le risque que les conditions de clôture ne soient pas remplies, y compris l’impossibilité d’obtenir l’approbation du les actionnaires pour le projet de fusion en temps opportun ou pas du tout; (ii) les incertitudes concernant le moment de la réalisation de la fusion proposée et la capacité de Rexahn et Ocuphire à réaliser la fusion proposée, y compris la réalisation du financement préalable à la fusion; (iii) les risques liés à la capacité de Rexahn d’estimer correctement sa trésorerie nette attendue à la clôture et d’estimer et de gérer ses dépenses d’exploitation et les dépenses associées au projet de fusion jusqu’à la clôture; (iv) les risques liés au calcul du passif garanti du montant net de trésorerie de Rexahn affecté par le cours de cotation d’une action ordinaire de Rexahn au Nasdaq à la date de calcul et son impact sur la trésorerie nette attendue de Rexahn à la fermeture; (v) la capacité de Rexahn à satisfaire à l’exigence de trésorerie nette minimale à la clôture; (vi) les risques liés à la poursuite de l’inscription de Rexahn sur le marché des capitaux du Nasdaq jusqu’à la clôture du projet de fusion; (vii) les risques liés à l’échec ou au retard dans l’obtention des approbations requises de toute entité gouvernementale ou quasi gouvernementale nécessaires pour réaliser la fusion proposée; (viii) le risque qu’en raison des ajustements du taux de change, les actionnaires de Rexahn ou d’Ocuphire détiennent moins de la société issue du regroupement que ce qui est actuellement prévu; (ix) les risques liés au cours de bourse des actions ordinaires de Rexahn par rapport au rapport d’échange; (x) le risque que les conditions de paiement des droits de valeur conditionnelle ne soient pas remplies et que les droits de valeur conditionnelle ne puissent jamais apporter de valeur aux actionnaires de Rexahn; (xi) les risques associés au défaut éventuel de certains avantages prévus de la fusion proposée, y compris en ce qui concerne les résultats financiers et d’exploitation futurs; (xii) la capacité de Rexahn ou d’Ocuphire à protéger leurs droits de propriété intellectuelle respectifs; (xiii) les réponses concurrentielles à la fusion et les changements dans la concurrence attendue ou existante; (xiv) les coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la fusion proposée; (xv) les éventuels effets indésirables ou changements dans les relations commerciales résultant de l’annonce ou de la résiliation du projet de fusion; (xvi) le succès et le calendrier des dépôts réglementaires et des essais précliniques et cliniques; (xvii) les exigences ou développements réglementaires; (xviii) changements dans la conception des essais cliniques et les voies réglementaires; (xix) les changements dans les besoins en ressources en capital; (xx) les risques liés à l’incapacité de la société issue de la fusion de réunir suffisamment de capitaux supplémentaires pour continuer à faire progresser ses produits candidats et ses programmes précliniques; (xxi) les évolutions législatives, réglementaires, politiques et économiques, et (xxii) les effets du COVID-19 sur les programmes cliniques et les opérations commerciales.

L’examen ci-dessus des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent des attentes ne doit pas être interprété comme exhaustif et doit être lu conjointement avec les déclarations incluses dans ce document et ailleurs, y compris les facteurs de risque inclus dans le rapport. Le plus récent rapport annuel de Rexahn sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K déposés auprès de la SEC. Ni Rexahn ni Ocuphire ne peuvent garantir que les conditions de la fusion seront respectées. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont faites qu’à la date des présentes ou aux dates indiquées dans les déclarations prospectives. Sauf si la loi applicable l’exige, ni Rexahn ni Ocuphire ne s’engagent à examiner ou à mettre à jour toute déclaration prospective, ou à faire toute autre déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

CONTACTS

Sooch Mine Président et CEO
Ocuphire Pharma, Inc.
(248) 681-9815
msooch@ocuphire.com

Douglas Swirsky, Président et CEO
Rexahn Pharmaceuticals, Inc.
(240) 268-5300
swirskyd@rexahn.com

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