Economie des Biotech – Upjohn annonce le prix des billets de premier rang dans le cadre du projet de regroupement de Mylan et d’Upjohn – Act-in-biotech

NEW YORK–(FIL D’AFFAIRES) – Upjohn Inc. («Newco»), filiale en propriété exclusive de Pfizer Inc. («Pfizer») (NYSE: PFE), Upjohn Finance B.V. («Finco»), une filiale en propriété exclusive de Newco, Pfizer et Mylan NV («Mylan») (Nasdaq: MYL) a annoncé aujourd’hui le prix d’une offre privée de 7,45 milliards de dollars du principal de Newco, libellé en dollars américains billets (collectivement, les «billets en dollars américains») et une offre privée de 3,60 milliards d’euros de capital total des billets de premier rang libellés en euros de Finco (collectivement, les «billets en euros» et, conjointement avec les billets en dollars américains, les «billets»). « ), composé de:

Ce communiqué de presse présente le multimédia. Voir le communiqué complet ici: https://www.businesswire.com/news/home/20200618005264/en/

  • 1 000 millions de dollars de capital global de 1,125% de billets de premier rang échéant en 2022;
  • 750 millions de dollars de capital global de 1,650% de billets de premier rang échéant en 2025;
  • 750 millions de dollars de capital global de 2,300% de billets de premier rang échéant en 2027;
  • 1 450 millions de dollars de capital global de 2,700% de billets de premier rang échéant en 2030;
  • 1 500 millions de dollars de capital global de 3,850% de billets de premier rang échéant en 2040;
  • 2 000 millions de dollars de capital global de 4 000% de billets de premier rang échéant en 2050;
  • 750 millions d’euros de principal global de 0,816% de billets de premier rang échéant en 2022;
  • 750 millions d’euros de principal de 1,023% de billets de premier rang échéant en 2024;
  • 850 millions d’euros de principal de 1,362% d’obligations senior à échéance 2027; et
  • 1 250 millions d’euros de principal de 1,908% de billets de premier rang échéant en 2032.

Sous réserve des conditions de clôture habituelles, les ventes de billets en dollars américains devraient se terminer le ou vers le 22 juin 2020 et les ventes des billets en euros devraient se terminer le ou vers le 23 juin 2020. À la fin de chaque émission de billets , les engagements en vertu de la lettre d’engagement de facilité de crédit-relais de Newco annoncée en date du 29 juillet 2019 seront automatiquement réduits d’un montant égal au produit net total de ce placement de billets.

Les billets sont offerts dans le cadre de la proposition de combinaison annoncée précédemment (la «combinaison») des activités mondiales de Pfizer, principalement des médicaments de marque déposée et des médicaments génériques établis (l ‘«entreprise Upjohn») et de Mylan. Avant le regroupement, Pfizer apportera l’activité d’Upjohn à Newco, de sorte que l’entreprise d’Upjohn soit séparée du reste des activités de Pfizer (la «séparation»), et Pfizer distribuera à ses actionnaires toutes les actions émises et en circulation de Newco. actions ordinaires détenues par Pfizer (la «Distribution»). Dans le cadre de la séparation, et en contrepartie partielle de la contribution de Pfizer des activités Upjohn à Newco, Newco effectuera un paiement en espèces de 12 milliards de dollars à Pfizer. Newco a l’intention d’utiliser le produit net des placements des billets, ainsi que le produit net d’autres opérations de financement précédemment annoncées, pour financer intégralement ce paiement en espèces de 12 milliards de dollars à Pfizer et les frais et dépenses de transaction connexes.

Les billets en dollars américains seront des obligations de premier rang non garanties de Newco. Les billets en dollars américains seront initialement garantis sur une base non garantie de premier rang par Pfizer. La garantie de Pfizer sera automatiquement et inconditionnellement résiliée et libérée sans le consentement des détenteurs lors de la consommation de la distribution. À la conclusion du regroupement, les entités Mylan (qui seront des filiales de Newco après le regroupement) qui sont des émetteurs ou des garants des billets de premier rang non garantis émis par Mylan ou Mylan Inc. (ces billets, les «billets Mylan» et, ces émetteurs et garants, les «garants Mylan») deviendront garants des billets en dollars américains, en même temps que Newco deviendra garante des billets Mylan.

Les billets en euros seront des obligations de premier rang non garanties de Finco. Les billets en euros seront garantis sur une base non garantie de premier rang par Newco et seront initialement garantis sur une base non garantie de premier rang par Pfizer. La garantie de Pfizer sera automatiquement et inconditionnellement résiliée et libérée sans le consentement des détenteurs lors de la consommation de la distribution. À la conclusion du regroupement, les garants Mylan deviendront les garants des billets en euros, en même temps que Newco deviendra le garant des billets Mylan.

Les billets en dollars américains sont offerts aux États-Unis uniquement aux personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la règle 144A en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»), et à certaines personnes non américaines. dans les transactions en dehors des États-Unis en se fondant sur la réglementation S en vertu de la Securities Act. Les billets en dollars américains n’ont pas été enregistrés en vertu de la Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d’enregistrement.

Les billets en euros sont offerts uniquement à certaines personnes non américaines dans le cadre de transactions en dehors des États-Unis en vertu de la réglementation S en vertu de la Securities Act. Les billets en euros n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable de conditions d’enregistrement.

Les billets ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de et ne devraient pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition d’un investisseur de détail dans l’Espace économique européen («EEE») ou au Royaume-Uni («U.K.»). Par conséquent, aucun document d’informations clés requis par le règlement (UE) n ° 1286/2014 (tel que modifié, le «règlement PRIIPs») pour offrir ou vendre les billets ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l’EEE ou le Royaume-Uni n’a été préparé et par conséquent, l’offre ou la vente des billets ou leur mise à la disposition de tout investisseur de détail dans l’EEE ou le Royaume-Uni peut être illégale en vertu du règlement PRIIP. Ce communiqué de presse ne constitue pas une publicité aux fins du règlement (UE) 2017/1129.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente des billets en dollars américains ou des billets en euros dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de Mylan

Mylan est une entreprise pharmaceutique mondiale engagée à établir de nouvelles normes en matière de soins de santé. En travaillant ensemble dans le monde pour fournir à 7 milliards de personnes un accès à des médicaments de haute qualité, nous innovons pour répondre à des besoins non satisfaits; faire de la fiabilité et de l’excellence du service une habitude; faites ce qui est bien, pas ce qui est facile; et influer sur l’avenir grâce à un leadership mondial passionné. Nous proposons un portefeuille de plus de 7 500 produits commercialisés dans le monde, y compris des thérapies antirétrovirales dont dépendent environ 40% des personnes traitées pour le VIH / SIDA dans le monde. Nous commercialisons nos produits dans plus de 165 pays et territoires. Nous sommes l’un des plus grands producteurs mondiaux d’ingrédients pharmaceutiques actifs. Chaque membre de notre effectif d’environ 35 000 personnes se consacre à créer une meilleure santé pour un monde meilleur, une personne à la fois.

À propos d’Upjohn

Avec plus de 130 ans d’expérience dans l’amélioration de la vie des patients, Pfizer Upjohn cherche à tirer parti de son portefeuille, de son expérience mondiale et de son expertise pour devenir le partenaire de confiance de choix pour toutes les parties prenantes engagées dans l’amélioration de la santé des patients. Nous nous concentrons sur l’allégement du fardeau des maladies non transmissibles avec des médicaments fiables et de qualité pour chaque patient, partout dans le monde, dans le but de traiter 225 millions de nouveaux patients d’ici 2025. Upjohn rassemble 20 des marques les plus fiables de l’industrie – des produits tels que Lipitor® , Norvasc®, Lyrica® et Viagra® – avec une expertise médicale, de fabrication et commerciale de classe mondiale dans plus de 120 pays. Le réseau d’Upjohn, composé d’environ 11 500 collègues, travaille ensemble pour être rapide, ciblé et flexible afin de garantir que les patients du monde entier accèdent aux soins de santé dont ils ont besoin.

Pfizer Inc.: des percées qui changent la vie des patients®

Chez Pfizer, nous appliquons la science et nos ressources mondiales pour proposer aux personnes des thérapies qui prolongent et améliorent considérablement leur vie. Nous nous efforçons d’établir la norme de qualité, de sécurité et de valeur dans la découverte, le développement et la fabrication de produits de soins de santé, y compris des médicaments et des vaccins innovants. Chaque jour, les collègues de Pfizer travaillent sur les marchés développés et émergents pour faire progresser le bien-être, la prévention, les traitements et les remèdes qui défient les maladies les plus redoutées de notre temps. Conformément à notre responsabilité en tant que l’une des premières sociétés biopharmaceutiques innovantes au monde, nous collaborons avec les prestataires de soins de santé, les gouvernements et les communautés locales pour soutenir et élargir l’accès à des soins de santé fiables et abordables dans le monde entier. Depuis plus de 150 ans, nous travaillons pour faire une différence pour tous ceux qui comptent sur nous.

Énoncés prospectifs

Cette communication contient des «déclarations prospectives». Ces déclarations prospectives peuvent comprendre, sans s’y limiter, des déclarations sur les offres de billets en dollars américains et en euros et sur d’autres opérations de financement permanent (y compris des déclarations concernant leurs conditions, leur date de clôture ou l’utilisation de leur produit), le projet de regroupement de Newco et Mylan, qui suivra immédiatement le projet de séparation des activités Upjohn et Pfizer (le «regroupement proposé»), le calendrier prévu pour l’achèvement du regroupement proposé, les avantages et les synergies du regroupement proposé, les opportunités futures pour la société et les produits combinés et toute autre déclaration concernant Pfizer’s, Mylan’s, Upjohn Business’s ou les opérations futures de la société combinée, les résultats financiers ou d’exploitation, la répartition du capital, la politique de dividende, le ratio d’endettement, les niveaux d’activité prévus, les bénéfices futurs, les activités prévues, la croissance prévue , opportunités de marché, stratégies, concours et autres attentes s et objectifs pour les périodes futures. Les déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que «volonté», «peut», «pourrait», «devrait», «voudrait», «projeter», «croire», «anticiper», «attendre» , «Plan», «estimation», «prévision», «potentiel», «pipeline», «intention», «continuer», «cible», «rechercher» et les variations de ces mots ou de mots comparables. Étant donné que les déclarations prospectives impliquent intrinsèquement des risques et des incertitudes, les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de telles différences incluent, mais ne sont pas limités à: les défis et incertitudes persistants posés par la pandémie de COVID-19 pour les entreprises et les gouvernements du monde entier; la capacité des parties à répondre aux attentes concernant le calendrier, l’achèvement et les traitements comptables et fiscaux du regroupement proposé; modifications des lois fiscales et autres lois pertinentes; la capacité des parties à réaliser la combinaison proposée; les conditions d’achèvement du regroupement proposé, y compris l’obtention de l’approbation des actionnaires de Mylan, n’étant pas satisfaites ou levées dans les délais prévus ou pas du tout; les approbations réglementaires requises pour que la combinaison proposée ne soit pas obtenue selon les conditions prévues ou selon l’échéancier prévu ou pas du tout; les incertitudes inhérentes aux estimations et aux jugements utilisés dans la préparation des états financiers et la fourniture d’estimations des mesures financières, conformément aux PCGR des États-Unis et aux normes connexes ou sur une base ajustée; l’intégration de Mylan et de l’entreprise Upjohn étant plus difficile, longue ou coûteuse que prévu; L’incapacité de Mylan’s, d’Upjohn Business et de la société issue du regroupement à atteindre les résultats et les résultats financiers et d’exploitation futurs attendus ou ciblés; la possibilité que la société issue du regroupement ne soit pas en mesure de réaliser les avantages escomptés, les synergies et l’efficacité opérationnelle liés au regroupement proposé dans les délais prévus ou pas du tout ou d’intégrer avec succès Mylan et l’activité Upjohn; la perte de clients et la perturbation des activités sont plus importantes que prévu suite au regroupement proposé; la rétention des employés clés étant plus difficile suite à la combinaison proposée; Les liquidités, les ressources en capital et la capacité de Mylan’s, d’Upjohn Business ou de la société issue du regroupement à obtenir du financement; tout obstacle réglementaire, juridique ou autre empêchant Mylan’s, Upjohn Business ou la société combinée de mettre de nouveaux produits sur le marché, y compris, mais sans s’y limiter, où Mylan, Upjohn Business ou la société combinée utilise son jugement commercial et décide de fabriquer, commercialiser et / ou vendre des produits, directement ou par l’intermédiaire de tiers, nonobstant le fait que les allégations de contrefaçon (s) de brevet n’ont pas été définitivement résolues par les tribunaux (c’est-à-dire un «lancement à risque»); le succès des essais cliniques et la capacité de Mylan, Upjohn Business ou de la société fusionnée à saisir de nouvelles opportunités de produits; toute modification ou difficulté des installations de fabrication de Mylan, de l’entreprise Upjohn ou de la société issue du regroupement, notamment en ce qui concerne les activités de restauration et de restructuration, la chaîne d’approvisionnement ou les stocks ou la capacité de répondre à la demande prévue; la portée, le calendrier et l’issue de toute procédure judiciaire en cours, y compris les enquêtes gouvernementales, et l’impact de ces procédures sur la situation financière consolidée, les résultats d’exploitation et / ou les flux de trésorerie de Mylan, de Upjohn Business ou de la société issue du regroupement; La capacité de Mylan’s, Upjohn Business et de la société issue du regroupement à protéger leur propriété intellectuelle respective et à préserver leurs droits de propriété intellectuelle respectifs; l’effet de tout changement dans les relations avec les clients et les fournisseurs et les habitudes d’achat des clients; la capacité d’attirer et de retenir du personnel clé; les changements dans les relations avec les tiers; actions et décisions des autorités de réglementation des soins de santé et des produits pharmaceutiques; les impacts de la concurrence; l’évolution des conditions économiques et financières de l’activité Upjohn ou de l’activité de Mylan ou de la société issue du regroupement; l’impact des épidémies, des épidémies ou des pandémies, telles que la pandémie de COVID-19; les incertitudes concernant la demande future, les prix et le remboursement des produits de Mylan, Upjohn Business ou de la société issue du regroupement; et des incertitudes et des questions indépendantes de la volonté de la direction et d’autres facteurs décrits sous «Facteurs de risque» dans chacun des rapports annuels de Pfizer, Mylan et Newco sur formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (« SECONDE »). Ces risques, ainsi que d’autres risques associés à Mylan, à l’entreprise Upjohn, à la société issue du regroupement et au regroupement proposé sont également décrits plus en détail dans la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, telle que modifiée, qui comprend une procuration / un prospectus (tel que modifié, le «formulaire S-4»), déposé par Newco auprès de la SEC le 25 octobre 2019 et déclaré en vigueur par la SEC le 13 février 2020, la déclaration d’enregistrement sur formulaire 10, telle que modifiée, qui comprend des informations (le «formulaire 10»), qui a été déposée par Newco auprès de la SEC le 12 juin 2020 et n’est pas encore entrée en vigueur, une procuration définitive, qui a été déposée par Mylan auprès de la SEC le 13 février 2020 ( la «déclaration de procuration») et un prospectus déposé par Newco auprès de la SEC le 13 février 2020 (le «prospectus»). Vous pouvez accéder aux dépôts de Pfizer, Mylan et Newco auprès de la SEC via le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Sauf si la loi applicable l’exige, Pfizer, Mylan et Newco n’assument aucune obligation de mettre à jour les déclarations contenues dans les présentes pour les révisions ou les changements après que cette communication ait été faite.

Informations supplémentaires et où les trouver

Cette communication ne constituera pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres, et il n’y aura aucune vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction. Aucune offre de titres ne doit être faite dans le cadre du regroupement proposé, sauf au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de l’article 10 de la Securities Act of 1933, telle que modifiée. Dans le cadre du regroupement proposé, Newco et Mylan ont déposé certains documents auprès de la SEC, y compris, entre autres, le formulaire S-4, le formulaire 10 et le prospectus déposés par Newco et la circulaire de sollicitation de procurations déposée par Mylan. Le formulaire S-4 a été déclaré en vigueur le 13 février 2020 et la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus ont d’abord été postés aux actionnaires de Mylan le ou vers le 14 février 2020 pour demander l’approbation du regroupement proposé. Le formulaire 10 n’est pas encore entré en vigueur. Une fois le formulaire 10 entré en vigueur, un document d’information définitif sera mis à la disposition des actionnaires de Pfizer concernant le regroupement proposé. Newco et Mylan ont l’intention de déposer des documents pertinents supplémentaires auprès de la SEC en rapport avec la combinaison proposée. LES INVESTISSEURS ET LES TITULAIRES DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LES DOCUMENTS DÉPOSÉS À LA SEC ET DANS LEUR INTÉGRAL CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR MYLAN, NEWCO ET LA COMBINAISON PROPOSÉE. Les documents relatifs à la combinaison proposée (lorsqu’ils sont disponibles) peuvent être obtenus gratuitement sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Ces documents (lorsqu’ils sont disponibles) peuvent également être obtenus gratuitement auprès de Mylan, sur demande écrite adressée à Mylan ou en contactant Mylan au (724) 514-1813 ou investisseur.relations@mylan.com ou auprès de Pfizer en contactant le service des relations avec les investisseurs de Pfizer au (212) 733-2323, selon le cas.

Participants à la sollicitation

Cette communication n’est pas une sollicitation de procuration d’un investisseur ou d’un porteur de titres. Cependant, Pfizer, Mylan, Newco et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement proposé en vertu des règles de la SEC. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Newco après la réalisation du regroupement proposé figurent dans le formulaire 10, le formulaire S-4, la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus, ainsi que dans le rapport actuel de Pfizer sur le formulaire 8-K déposé auprès de la SEC. le 28 février 2020. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Pfizer figurent dans son rapport annuel sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 27 février 2020 et sa procuration définitive relative à son assemblée annuelle 2020 déposée auprès du SEC le 13 mars 2020, tel que complété par son supplément à la circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC le 7 avril 2020. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Mylan figurent dans son rapport annuel sur formulaire 10-K déposé auprès du SEC le 28 février 2020, telle que modifiée le 29 avril 2020, et sa procuration définitive relative à son assemblée générale annuelle 2020 déposée auprès de la SEC le 8 juin 2020. Informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants s figurent également dans le formulaire S-4, la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

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