Biotech Etats-Unis – CryoLife annonce le prix d’un placement de billets de premier rang convertibles de 100 millions de dollars – Act-in-biotech

ATLANTA, 19 juin 2020 / PRNewswire / – CryoLife, Inc. (NYSE: CRY) (« CryoLife » ou « la Société »), une société leader de chirurgie cardiaque et vasculaire spécialisée dans les maladies aortiques, a annoncé aujourd’hui le prix de 100 millions de dollars capital total de 4,250% d’obligations convertibles de premier rang échéant en 2025 (les «billets») dans le cadre d’un placement privé à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, telle que modifiée (le «Securities Act»). CryoLife a également accordé à l’acquéreur initial des billets une option d’achat, dans un délai de 13 jours, à compter de la date à laquelle les billets ont été émis pour la première fois et jusqu’à cette date, jusqu’à concurrence 15 millions de dollars le capital total des billets. La vente des billets à l’acheteur initial devrait se conclure le 23 juin 2020, sous réserve des conditions de clôture habituelles, et CryoLife estime qu’elle recevra environ 96,5 millions de dollars en produit net (ou 111,1 millions de dollars si l’acheteur initial exerce son option d’achat de billets supplémentaires en totalité) après déduction des frais et des dépenses estimatifs payables par CryoLife.

Les billets porteront intérêt au taux de 4,250% par an. Les intérêts seront payables semestriellement à terme échu le 1er janvier et 1er juillet de chaque année, à partir de 1 janvier 2021. Les billets arriveront à échéance le 1 juillet 2025, sauf si elles ont été converties, rachetées ou rachetées antérieurement conformément à leurs conditions. CryoLife ne peut pas racheter les billets avant 5 juillet 2023. CryoLife peut racheter au comptant tout ou partie des billets, à son gré, le ou après 5 juillet 2023, si le dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de la Société a été d’au moins 130% du prix de conversion alors en vigueur pendant au moins 20 jours de bourse (consécutifs ou non) au cours d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de bourse) de cette période) se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle CryoLife fournit un avis de rachat à un prix égal à 100% du capital des billets à rembourser, majoré des intérêts courus et impayés, et y compris, mais à l’exclusion de la date de rachat. À la suite de certains événements corporatifs qui se produisent avant la date d’échéance ou si la société remet un avis de rachat à l’égard de tout ou partie des billets, la société augmentera, dans certaines circonstances, le taux de conversion pour les porteurs qui choisissent de convertir leur Notes en relation avec un tel événement d’entreprise ou avis de rachat.

Le taux de conversion initial des billets est de 42,6203 actions ordinaires de la société par 1 $000 000 de principal des billets (ce qui équivaut à un prix de conversion initial d’environ 23,46 $ par action ordinaire de la Société). Le prix de conversion initial représente une prime d’environ 35,0% par rapport au dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York de 17,38 $ par action sur 18 juin 2020. À la conversion, les billets seront réglés en espèces, en actions ordinaires de la société ou en une combinaison de ceux-ci, au choix de la société.

La société prévoit utiliser le produit net du placement à des fins générales d’entreprise, y compris le remboursement d’environ 30 millions de dollars en cours en vertu de sa facilité de crédit renouvelable. Si l’acheteur initial exerce son option d’achat de billets supplémentaires, la société prévoit d’utiliser le produit net de la vente des billets supplémentaires aux fins générales de l’entreprise.

Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des Titres ou des actions ordinaires de la Société, ni aucune offre, sollicitation ou vente des Titres ou de ces actions État ou juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État ou d’une telle juridiction. L’offre ne peut être faite qu’au moyen d’une notice d’offre.

Les billets et toutes les actions ordinaires de la société pouvant être émises lors de la conversion des billets n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus en les États Unis sauf en vertu d’une exemption ou d’une opération non soumise aux exigences d’enregistrement de la Securities Act et des règles promulguées en vertu de celle-ci et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. L’offre des billets n’est faite qu’aux personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la règle 144A de la Securities Act.

À propos de CryoLife, Inc.

Siège social en banlieue Atlanta, Géorgie, CryoLife est un leader dans la fabrication, le traitement et la distribution de dispositifs médicaux et de tissus implantables utilisés dans les interventions chirurgicales cardiaques et vasculaires axées sur la réparation aortique. CryoLife commercialise et vend des produits dans plus de 100 pays à travers le monde.

Énoncés prospectifs
Les déclarations faites dans ce communiqué de presse qui se projettent dans le temps ou qui expriment les croyances, les attentes ou les espoirs de la direction sont des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives reflètent les vues de la direction à le moment où ces déclarations sont faites. Ces déclarations comprennent spécifiquement des déclarations concernant les modalités proposées des billets, la taille de l’offre proposée et l’utilisation prévue du produit de la vente des billets. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques, d’incertitudes, d’estimations et d’hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles, notamment les effets de COVID-19 et les mandats gouvernementaux mis en œuvre pour lutter contre la pandémie. Ces risques et incertitudes comprennent les facteurs de risque détaillés dans nos documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris notre formulaire 10-K pour l’exercice clos 31 décembre 2019 et formulaire 10-Q pour le trimestre terminé 31 mars 2020. CryoLife ne s’engage pas à mettre à jour ses déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

Contacts:

CryoLife

Gilmartin Group LLC

D. Ashley Lee

Greg Chodaczek / Lynn Lewis

Vice-président exécutif, chef des finances

Tél .: 347-620-7010

Officier et chef de l’exploitation

investisseurs@cryolife.com

Tél: 770-419-3355

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SOURCE CryoLife, Inc.

Codes d’entreprise: NYSE: CRY

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