Biotech Canada- Pacgen annonce le projet d’acquisition par General Biologicals Corporation – Act-in-biotech

VANCOUVER, Colombie-Britannique, 7 juillet 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Pacgen Life Science Corporation («Pacgen» ou la «Société») (TSX-V: PBS) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu une entente définitive aux termes de laquelle General Biologicals Corporation («GBC»), une société de diagnostic et pharmaceutique basée à Taïwan, acquerra le actions émises et en circulation de Pacgen dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces.

L’opération proposée sera mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal (l ‘«arrangement») Loi sur les sociétés par actions (Colombie britannique). Aux termes de l’arrangement, toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Pacgen (les «actions ordinaires»), autres que les actions ordinaires détenues par GBC, son président exécutif et les sociétés affiliées (les «actionnaires continus»), seront acquises par GBC à un prix d’acquisition. 0,0275 $ par action ordinaire (le «prix d’acquisition»). Le prix d’acquisition représente une prime d’environ 83,3% par rapport au cours de clôture de 0,015 $ par action ordinaire à la Bourse de croissance TSX («TSXV») le 6 juillet 2020 et une prime d’environ 81,8% par rapport au prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume de 0,0151 $ par action ordinaire à la TSX pendant 30 jours de bourse se terminant le 6 juillet 2020. GBC et les actionnaires permanents détiennent un total de 14 904 801 actions ordinaires, ce qui représente 23% des actions ordinaires émises et en circulation. La valeur en actions implicite de l’arrangement est de 1,782 million de dollars, y compris les actions ordinaires détenues par GBC et les actionnaires prorogés.

Le conseil d’administration de la société (le «conseil») a formé un comité spécial d’administrateurs indépendants (le «comité spécial») pour, entre autres, examiner et évaluer les modalités de la proposition de GBC, obtenir et superviser la préparation d’un avis d’équité d’Evans and Evans, Inc. («Evans»), de faire une recommandation au conseil à l’égard de la proposition et de négocier les modalités de la convention d’arrangement et les questions connexes. L’opinion d’équité fournie par Evans confirme que, au 6 juillet 2020 et sous réserve de certaines limitations, hypothèses et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie offerte aux actionnaires aux termes de l’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Pacgen autres que GBC et les actionnaires permanents (les «actionnaires publics»).

Le comité spécial a recommandé à l’unanimité l’arrangement au conseil. Sur la base de la recommandation du comité spécial, de l’avis d’équité d’Evans et d’autres facteurs qu’il jugeait pertinents, le conseil d’administration (John Hsuan s’abstenant en raison de son mandat d’administrateur à la fois à GBC et à Pacgen) a unanimement déterminé que l’arrangement est équitable, sur le plan financier. point de vue, aux actionnaires publics et a approuvé à l’unanimité la convention d’arrangement et a résolu de recommander aux porteurs d’actions ordinaires de voter en faveur de l’arrangement.

Tous les détails de l’arrangement seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Pacgen qui devrait être envoyée aux actionnaires d’ici la fin de juillet 2020. L’arrangement sera effectué au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique) et sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Pacgen qui devrait se tenir à la mi-août 2020 par (i) 66⅔% des voix exprimées par les actionnaires de Pacgen à l’assemblée et (ii) « majorité de la minorité »en vertu de l’instrument multilatéral 61-101 – Protection des porteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales («MI 61-101»).

Tous les administrateurs et dirigeants de la société, qui détiennent ou exercent collectivement le contrôle ou la direction d’environ 40,0% des actions ordinaires en circulation, ont conclu avec GBC des accords d’appui au vote aux termes desquels ils ont convenu de voter leurs actions ordinaires en faveur de l’arrangement, sous réserve des dispositions de celui-ci. Aux fins de l’exigence d’approbation de la «majorité de la minorité» en vertu de l’IM 61-101, les votes exprimés par les actionnaires permanents et leurs sociétés affiliées seront exclus.

La convention d’arrangement prévoit, entre autres choses, un soutien coutumier du conseil d’administration et des clauses de non-sollicitation, y compris des dispositions de «retrait fiduciaire» qui permettent à Pacgen d’accepter une proposition supérieure, sous réserve d’un droit de contrepartie en faveur de GBC. La convention d’arrangement prévoit également des frais de résiliation de 150000 $ à payer par Pacgen à GBC si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances spécifiées, y compris la résiliation de la convention d’arrangement par Pacgen afin d’accepter une proposition supérieure. Outre les approbations des actionnaires et des tribunaux, l’arrangement est assujetti aux conditions de clôture et aux approbations habituelles, y compris l’approbation de la TSXV.

À propos de Pacgen

Pacgen est une société des sciences de la vie qui se concentre sur la construction d’une plate-forme commerciale mondiale pour commercialiser des produits innovants de santé grand public développés par des PME. Actuellement, la société vend et commercialise plus de soixante produits différents dans les segments des soins bucco-dentaires, des soins de la peau et des suppléments de santé. Les produits sous la marque P113 + ™ sont commercialisés en Asie par GBC via un accord de sous-licence. La Société a droit à des redevances basées sur les ventes de produits par GBC. Pour plus d’informations, veuillez visiter www.pacgenlife.com.

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